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                力帆實業(集團)股份有限公司 第三屆監事會第九次會議決議公告
                發布時間:2015-06-03     |     點擊量:

                本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

                 

                一、監事會會議召開情況

                力帆實業(集團)股份有限公司(以下稱“力帆股份”或“公司”)本次第三屆監事會第九次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。本次會議通知及議案等文件已于2015年5月21日以傳真或電子郵件方式送達各位監事,于2015年5月24日(星期)以通訊會議方式召開第三屆監事會第九次會議。本次會議應參會監事6名,實際參會監事6名,會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。通訊方式召開的會議不涉及主持人及現場列席人員。

                 

                二、監事會會議審議情況

                會議以通訊會議表決的方式審議通過了以下議案,并形成決議如下:

                (一) 審議通過了《關于力帆實業(集團)股份有限公司符合非公開發行A股股票條件的議案》

                根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及規范性文件的有關規定,結合公司實際情況與上述法律法規及部門規章逐項核對后,確認公司具備非公開發行A股股票的資格和條件。

                表決結果:6票贊成,0票棄權,0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。

                (二) 審議通過了《關于力帆實業(集團)股份有限公司非公開發行股票涉及關聯交易事項的議案》

                公司擬向特定對象非公開發行不超過43,046.36萬股(含43,046.36萬股)普通股股票,其中公司控股股東重慶力帆控股有限公司承諾以現金方式認購本次非公開發行股票,認購金額為151,145.256萬元;陳衛承諾以現金方式認購本次非公開發行股票,認購金額為50,000萬元;力帆股份及關聯方的部分董事、監事、高級管理人員及骨干員工通過上海財通資產管理有限公司設立的資產管理計劃參與認購本次非公開發行股票,認購金額為13,854.744萬元。

                重慶力帆控股有限公司為公司的控股股東,陳衛擬被聘為力帆股份總工程師、首席科學家,且力帆股份及關聯方的部分董事、監事、高級管理人員等關聯自然人也通過委托上海財通資產管理有限公司設立的資產管理計劃參與認購,故本次公司非公開發行股票事項涉及關聯交易。

                表決結果:5票贊成,0票棄權,0票反對,關聯監事庹永貴回避表決,本議案尚須提交股東大會審議。

                (三) 審議通過了《關于力帆實業(集團)股份有限公司非公開發行A股股票方案的議案》

                逐項表決如下:

                (一)本次發行股票的種類和面值

                本次發行的股票為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值人民幣1.00元。

                表決結果:5票贊成,0票棄權,0票反對,關聯監事庹永貴回避表決,本議案尚須提交股東大會審議。

                (二)發行方式

                本次發行全部采取向特定對象非公開發行的方式,在獲得中國證監會關于本次發行核準文件的有效期內擇機發行。

                表決結果:5票贊成,0票棄權,0票反對,關聯監事庹永貴回避表決,本議案尚須提交股東大會審議。

                (三)發行對象和認購方式

                本次非公開發行的發行對象為重慶力帆控股有限公司、陳衛、上海財通資產管理有限公司擬設立的資產管理計劃、建信基金管理有限責任公司管理建信昆侖資產管理計劃、重慶西證渝富股權投資基金管理有限公司、泓信資本投資管理有限公司、民生證券股份有限公司、國聯證券股份有限公司擬設立的資產管理計劃、重慶力揚實業(集團)有限公司共9名特定對象。

                上述發行對象均以現金的方式并以相同的價格認購本次非公開發行的A股股票。

                表決結果:5票贊成,0票棄權,0票反對,關聯監事庹永貴回避表決,本議案尚須提交股東大會審議。

                (四)發行數量

                本次非公開發行股票數量不超過43,046.36萬股(含43,046.36萬股)。如公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除息除權事項,本次發行數量及發行對象認購數量將進行相應調整。

                本次非公開發行股票的數量以中國證監會最終核準發行的數量為準,如本次非公開發行的股份總數因監管政策變化或根據發行核準文件的要求等情況予以調整的,則各發行對象認購的股份數量將相應等比例調整。

                發行數量的計算公式為:發行數量=發行款總金額÷發行價格12.08元/股,發行數量不足1股的,取整數確定發行數量。發行總金額與上述發行數量對應的認購款之差額,將計入發行人的資本公積。據此,本次發行的發行對象具體認購情況如下:

                序號

                認購人

                認購數量(股)

                認購金額(萬元)

                1

                重慶力帆控股有限公司

                125,120,245

                151,145.256

                2

                陳衛

                41,390,728

                50,000.000

                3

                上海財通資產管理有限公司擬設立的資產管理計劃

                11,469,158

                13,854.744

                4

                建信基金管理有限責任公司管理建信昆侖資產管理計劃

                124,172,185

                150,000.000

                5

                重慶西證渝富股權投資基金管理有限公司

                37,251,655

                45,000.000

                6

                泓信資本投資管理有限公司

                24,834,437

                30,000.000

                7

                民生證券股份有限公司

                24,834,437

                30,000.000

                8

                國聯證券股份有限公司擬設立的資產管理計劃

                24,834,437

                30,000.000

                9

                重慶力揚實業(集團)有限公司

                16,556,291

                20,000.000

                合計

                430,463,573

                520,000.000

                表決結果:5票贊成,0票棄權,0票反對,關聯監事庹永貴回避表決,本議案尚須提交股東大會審議。

                (五)定價基準日、發行價格和定價原則

                本次發行定價基準日為公司第三屆董事會第十四次會議決議公告日(即2015年526日)。本次非公開發行股票的價格為12.08元/股,未低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價(計算公式為:定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)的90%。若公司在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項,本次非公開發行的發行價格將進行相應調整。

                表決結果:5票贊成,0票棄權,0票反對,關聯監事庹永貴回避表決,本議案尚須提交股東大會審議。

                (六)募集資金用途

                本次非公開發行募集資金總額不超過52億元,扣除發行費用后的募集資金凈額將用于投資以下項目:

                 

                 

                序號

                項目名稱

                擬使用募集資金金額

                (億元)

                項目投資總額

                (億元)

                1

                智能新能源汽車能源站項目

                10.00

                10.60

                2

                智能新能源汽車60億瓦時鋰電芯項目

                9.00

                15.48

                3

                30萬臺智能新能源汽車電機和電控項目

                5.00

                6.84

                4

                30萬臺智能新能源汽車變速器項目

                4.00

                4.50

                5

                智能新能源新車平臺開發項目

                4.00

                4.55

                6

                償還部分公司債券及銀行借款

                20.00

                20.00

                合計

                52.00

                61.97

                在本次募集資金到位前,公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自籌資金先行投入,并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。若本次募集資金凈額低于上述項目擬投入募集金額,不足部分公司自籌解決。在不改變本次募投項目的前提下,公司董事會可根據項目的實際需求,對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。

                表決結果:5票贊成,0票棄權,0票反對,關聯監事庹永貴回避表決,本議案尚須提交股東大會審議。

                (七)限售期

                本次非公開發行完成后,所有發行對象認購的股份自在上海證券交易所上市之日起36個月內不得轉讓。

                若發行對象所認購股票的限售期與中國證監會、上海證券交易所等監管部門的相關規定不相符,發行對象的限售期需根據相關監管部門的規定進行相應調整。限售期結束后按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。

                表決結果:5票贊成,0票棄權,0票反對,關聯監事庹永貴回避表決,本議案尚須提交股東大會審議。

                (八)本次發行前滾存利潤的安排

                本次非公開發行前滾存的未分配利潤本次非公開發行完成后的新老股東共享。

                表決結果:5票贊成,0票棄權,0票反對,關聯監事庹永貴回避表決,本議案尚須提交股東大會審議。

                (九)上市地點

                本次發行的股票于限售期滿后,將在上海證券交易所上市交易

                表決結果:5票贊成,0票棄權,0票反對,關聯監事庹永貴回避表決,本議案尚須提交股東大會審議。

                (十)決議的有效期

                本次非公開發行股票決議的有效期為公司股東大會審議通過本次非公開發行股票議案之日起12個月。

                表決結果:5票贊成,0票棄權,0票反對,關聯監事庹永貴回避表決,本議案尚須提交股東大會審議。

                (四) 《關于力帆實業(集團)股份有限公司〈非公開發行A股股票預案〉的議案》

                表決結果:5票贊成,0票棄權,0票反對,關聯監事庹永貴回避表決,本議案尚須提交股東大會審議。詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)公告。

                (五) 審議通過了《關于力帆實業(集團)股份有限公司〈非公開發行募集資金使用的可行性分析報告〉的議案》

                表決結果:6票贊成,0票棄權,0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)公告。

                (六) 審議通過了《關于力帆實業(集團)股份有限公司與重慶力帆控股有限公司等特定投資者簽訂附條件生效的<股份認購協議>的議案》

                表決結果:5票贊成,0票棄權,0票反對,關聯監事庹永貴回避表決,本議案尚須提交股東大會審議。詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)公告的《力帆實業(集團)股份有限公司關于與特定對象簽訂附條件生效的<股份認購協議>的公告》(公告編號:臨2015-036)。

                (七) 審議通過了《關于〈力帆實業(集團)股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告〉的議案》

                表決結果:6票贊成,0票棄權,0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《前次募集資金使用情況鑒證報告》。

                 

                特此公告。

                 

                                                力帆實業(集團)股份有限公司監事會

                                                      二O一五年五月二十六

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